Data: 04/12/2018
Presentes: Tatiana Itikawa, Guilherme Benaderet e Soraia Barros
Tatiana fez um breve apanhado do histórico e racional do novo código, Guilherme explicou os pontos normativos mais importantes e Soraia explicou como será a visão da Supervisão
- Pontos considerados mais importantes, a nosso ver:
- Rotina de ajustes cadastrais na ANBIMA/SSM:
- Atividades desempenhadas: As instituições associadas e aderentes deverão informar individualmente via SSM as atividades por elas desempenhadas, por CNPJ (obs: mesmo que já tenham habilitação na CVM sem prestação dos serviços na prática, as instituições deverão informar também, pois isso será batido com a CVM – p.ex., uma gestora habilitada também à distribuição e consultoria, mesmo que não preste o serviço [i.e., “está apta”], também deverá informar o fato pelo SSM. Se for em PJs separadas, deve ser informado por CNPJ);
- Gestão de Patrimônio: As gestoras que também fizerem a gestão de patrimônio pelo Código deverão informar as atividades em separado também no SSM;
- Distribuição de cotas pelo gestor: não é necessária adesão formal ao Código de Distribuição, mas as regras desse Código devem ser seguidas no processo de distribuição.
- Carga no SSM das Políticas: Todas as Politicas devem ser carregadas no SSM, e, estar sempre no sistema em sua forma mais atualizada.
- Documentos das Políticas: As Políticas não precisam estar todas em documentos individuais e apartados, a disposição fica a critério da instituição. Foi apresentado um quadro com as Políticas mínimas que devem existir e o seu status no novo Código (Politicas novas, já existentes, alteradas etc.).
- "Coerência":
- Foi mencionado que eles olharão operações e carteiras quotidianamente, devendo “bater” com as Políticas, em caso de eventual dúvida;
- Foi dada muita ênfase no descasamento entre práticas e Políticas – elas têm que andar pari passu, isso será analisado pela Supervisão.
- Supervisão Baseada em Risco (SBR):
- Critérios e escopo de SBR: Os critérios precisam ser próprios (matriz de risco pelas próprias instituições), em função de produto/serviço e relevância para a atividade da instituição. Ficou mais claro que, a ANBIMA considera que o foco deste dispositivo sempre se dá na contratação de atividade "coberta" pela associação (atividade auto-regulada), e, de prestadores de serviço de atividades para o fundo;
- Gestor: SE o gestor contratar prestador de serviço para o fundo (assim, no condicional, e, estamos falando apenas de corretora), tem que ter a metodologia (matriz/SBR) e a supervisão. Se não contrata, não precisa ter matriz/SBR (apenas boas práticas de contratação segundos seus critérios);
- Critério de Alto Risco por default: Ao fim, ao cabo, mencionaram que o critério de alto risco - por exclusão - seria para distribuidores que não porventura sejam associados/aderentes à ANBIMA, já que para as demais atividades "centrais" de um fundo (administração, custódia e gestão), os códigos restringem a contratação apenas de associados/aderentes;
- Demais prestadores de serviço: Falaram também que devem analisar caso a caso em 2019 os prestadores de serviço/fornecedores que não tenham atividade autorregulada (advogados, consultores diversos etc.).
- Controles Internos:
- Autonomia CLARA: Deram muita ênfase em compliance, risco e PLD, e na obrigatoriedade de autonomia e independência dessas áreas em relação às áreas de negócio das instituições;
- Práticas: Mencionaram que analisarão esses fatores na prática, pois nem sempre fica claro e evidente o quanto de fato se trata de departamentos independentes dentro das instituições.
- Crédito Privado:
- Detalhamento por ativo: A respectiva Política deve prever cada tipo/categoria/classes de ativo que pode ser adquirido pelo fundo/carteira e suas características/formas de análise e acompanhamento;
- Procedimento simplificado: Pode haver um procedimento simplificado de seleção e aquisição de ativos de crédito privado, desde que a Política preveja quais seriam os ativos objeto de tal procedimento;
- Empresa Pré-Operacional: Mencionaram que podem ser comprados ativos emitidos por empresas em fase “pré-operacional”, mas que, se estas não tiverem suas DFs auditadas em até 12 meses, deverá haver cláusula de recompra do ativo pelo emissor.
- Plano de Continuidade de Negócios: tem que prever o mapeamento dos riscos, procedimentos, responsáveis e testes a cada 12 meses.
- Política de Rateio de Ordens: ressaltaram a importância em registrar as operações e ocorrências das eventuais exceções à Política da instituição (lembre-se que o código novo dá muita ênfase na GUARDA DE EVIDÊNCIAS).
- Segurança Cibernética: Política deve prever mapeamento / controles / respostas / responsáveis.
- Organismos de Auto-regulação: As Comissões de Acompanhamento e Conselhos de Regulação e Melhores Práticas de Fundos e de Gestão de Patrimônio serão unificados. Mencionaram que, neste contexto, poderá haver representante da Planejar no Conselho de Administração de Recursos de Terceiros (ponto em discussão).
- Agenda futura: A ANBIMA se dedicará com mais detalhe à autorregulação de carteiras administradas em 2019;- Corretoras e DTVMs: Atividades típicas de corretoras e DTVMs ficarão sob os Códigos de Distribuição e de Negociação de Ativos.
- Selo ANBIMA: redação do selo vai mudar – ainda vão dizer qual será o prazo de adaptação deste ponto.
O prazo de adaptação das Instituições ao Novo Código de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA se aproxima (02/01/2019).